Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma Yolları

Bir limited şirket ortağının şirketten ayrılması üç yolla mümkündür: hisse devri, çıkma, çıkarılma. Limited şirketin ortakları -esas sözleşmede aksi belirtilmediği sürece- kendi paylarını devrederek ortaklıktan ayrılabilirler.

Limited şirket sözleşmesine hüküm koyulması şeklinde ortaklara şirketten çıkma hakkı da tanınabilir. Bu hak tanınırken şart belirlenmezse ortak, sebep belirtmeksizin ve kendisinden herhangi bir şartın yerine getirilmesi istenmeksizin şirketten çıkma hakkını kullanabilir. Bu hakkın kullanımı esas sözleşmede şarta bağlamış ise, ortak; şirket sözleşmesinde yazılı koşulların gerçekleşmesi üzerine ortaklıktan çıkma hakkını kullanır.

Şirket sözleşmesinde ortaklıktan çıkma hususunun düzenlenmemiş olması, ortağın şirketten çıkamayacağı anlamına gelmemektedir. Bu durumda ortağın mahkemeye başvurması ve çıkmanın haklı bir sebebe dayanması gerekecektir. Zira Türk Ticaret Kanunu madde 638/2’de “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir” denilmiştir. Hükümde yer alan “haklı sebepler” kapsamına nelerin girdiği ise düzenlenmemiş olup mahkemece takdir edilecektir.

Türk Ticaret Kanunu madde 638’e göre “Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.”

Ortaklardan biri çıkma hakkı çerçevesinde çıkma isteğini belirtir yahut haklı sebepler oluşur da çıkma davası açarsa, şirketin müdür/müdürleri diğer ortakları bu hususta haberdar edecektir. Yapılan bu bildirim üzerine, ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaşma anından itibaren 1 ay içerisinde (Hükümde belirtilen bu süre, hak düşürücü süredir.) çıkmaya katılacağını müdür/müdürlere bildirerek, ortaklıktan çıkma davası açılmış ise davaya katılarak çıkmaya katılma hakkını kullanabilecektir.

Şirket sözleşmesindeki hüküm nedeniyle yahut haklı bir sebebin varlığı dolayısıyla bir ortağın şirketten çıkarılması hâlinde, çıkmaya katılma hakkı söz konusu olmayacaktır. Bu husus çıkmaya katılma halinin düzenlendiği TTK madde 639/4’te belirtilmiştir: “ Şirket sözleşmesindeki hüküm sebebiyle veya haklı bir sebebin varlığı dolayısıyla bir ortağın şirketten çıkarılması hâlinde bu hüküm uygulanmaz.”

Limited Şirket Davaları ile ilgili Avukatlarımıza Ulaşın